當前社會每天產(chǎn)生大量廢舊物需要進行二次處理，資源回收企業(yè)于此發(fā)揮著重要功效，然而長期以來，資源回收企業(yè)在與自然人進行報廢產(chǎn)品交易時，常常面臨獲取發(fā)票難的問題，為解決此類難題，近日國家稅務總局發(fā)布了一項重要公告，明確指出自2024年4月29日起，符合條件的資源回收企業(yè)，可以向自然人報廢產(chǎn)品出售者開具發(fā)票，這就是我們所說的“反向開票”。

　　那么什么是“反向開票”呢？

　　簡單來說，就是原本由收款方開具發(fā)票給付款方的模式，在特殊情況下變成由付款方（即資源回收企業(yè)）向收款方（即自然人報廢產(chǎn)品出售者）開具發(fā)票。以前前端自然人往往會采用“不帶票銷售方式”，資源回收企業(yè)缺少發(fā)票，就意味著他們無法抵扣增值稅進項稅額，也難以獲取稅前列支成本費用的憑據(jù)，導致資源回收企業(yè)在稅務處理上遇到困難。實施“反向開票”后，符合條件的資源回收企業(yè)可以按規(guī)定為自然人開具增值稅專用發(fā)票或普通發(fā)票，對于開具專用發(fā)票的企業(yè)，增值稅抵扣鏈條將更加暢通，購進成本還可在企業(yè)所得稅稅前扣除，進一步降低企業(yè)成本；而對于開具普通發(fā)票的企業(yè)，也可作為企業(yè)所得稅稅前扣除憑證，使資源回收行業(yè)的的稅費政策運行更加順暢。

　　“反向開票”政策的實施，解決了資源回收企業(yè)的發(fā)票難題，也為推動大規(guī)模設備更新和消費品以舊換新注入了新的動力。希望通過今天的講解，大家能更清楚地了解“反向開票”政策，共同為營造良好的稅收環(huán)境和可持續(xù)發(fā)展貢獻一份力量。

　　內(nèi)容來源遼寧稅務新媒體，會計網(wǎng)整理發(fā)布。

課程背景

　　企業(yè)收購與兼并的戰(zhàn)略目的不外乎做大、做強、做專。思想決定行為，行為決定結果。有什么樣的思想，就有什么樣的結果。不論收購兼并是哪種目的，企業(yè)都必須十分清楚，因此要求企業(yè)在并購前要非常清楚一種結構化的層次戰(zhàn)略體系。一個戰(zhàn)略清晰，目標層次感清晰的并購，其成功的可能性會大的多。但是收購兼并到底能不能為股東創(chuàng)造價值?這是大家非常關心的議題。收購兼并本身是一個過程，是持續(xù)的，從決定為什么兼并收購，目的到底是什么，戰(zhàn)略到底是什么，選擇收購兼并的對象，到執(zhí)行交易，做盡職調查，估價，到最后的整合，都至關重要的決定著一個企業(yè)收購與兼并是否成功。

　　本課程包括了國內(nèi)外企業(yè)并購實踐中的一系列典型案例，這些案例發(fā)生在不同的經(jīng)濟背景下和不同的行業(yè)中。在展示這些案例的過程中，提出一些值得關注和思考的問題，以使學員對企業(yè)并購的理論知識和操作技巧有更深入的理解和認識。值得一提的是本課程引入了并購領域最新的研究成果和案例，不僅從金融的角度出發(fā)分析和解釋了這些交易，還考慮了經(jīng)濟、法律、稅收的監(jiān)管等其他因素。講師用專業(yè)性和國際性的眼光分析并購的動機，并且提供了實施或防御敵意收購的攻防策略，并從管理層和股東的不同角度出發(fā)解釋這些方法，從財富變化的角度強調不同的策略對于股東的影響。

　　您不得不參加的課程：

　　1、確保并購戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)

　　2、深入剖析并購一系列熱點話題

　　3、了解我國企業(yè)戰(zhàn)略并購的障礙

　　4、了解收購兼并中會涉及到的法律法規(guī)

　　5、控制在收購兼并過程中的風險

　　6、理解兼并后隱含的種種危機和風險

課程收益

　　1、如何通過產(chǎn)生協(xié)作效應的機構重組來實現(xiàn)并購的戰(zhàn)略

　　2、如何通過產(chǎn)生協(xié)作效應的機構重組來實現(xiàn)并購的戰(zhàn)略

　　3、并購前期戰(zhàn)略規(guī)劃

　　4、尋求中國市場的全球戰(zhàn)略合作伙伴

　　5、并購后整合策略與規(guī)劃，變革管理，溝通策略

　　6、解決經(jīng)理人控股權收益的補償問題

課程對象

　　1、企業(yè)投資人

　　2、董事長、總裁、總經(jīng)理、副總經(jīng)理等公司管理層

　　3、財務總監(jiān)、投資總監(jiān)

　　4、財務經(jīng)理、投資經(jīng)理、資金經(jīng)理及其相關部門人員

　　5、金融機構

課程大綱

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　　根據(jù)《關于資源回收企業(yè)向自然人報廢產(chǎn)品出售者“反向開票”有關事項的公告》（國家稅務總局公告2024年第5號）第四條，對資源回收企業(yè)提交“反向開票”申請進行了明確，需要注意以下事項：

　　一、“反向開票”為納稅人發(fā)起事項，資源回收企業(yè)需要“反向開票”的，應當向主管稅務機關提交《資源回收企業(yè)“反向開票”申請表》及相關材料。

　　二、資源回收企業(yè)提出申請，在填寫《資源回收企業(yè)“反向開票”申請表》時，除了納稅人識別號、納稅人名稱等常規(guī)項目，還需要注意：

　?。?）如果資源回收企業(yè)回收危險廢物，填寫“危險廢物經(jīng)營許可證編號”，同步提供危險廢物經(jīng)營許可證復印件或者電子信息；如果回收報廢機動車，填寫“報廢機動車回收拆解企業(yè)資質認定證書編號”，同步提供報廢機動車回收拆解企業(yè)資質認定證書復印件或者電子信息；如果為其他回收企業(yè)，填寫“商務部門備案登記證明編號”，同步提供再生資源回收經(jīng)營者備案登記證明紙質打印件或者電子信息。上述三項至少填報一項，可以填寫多項，如三項均無，不能申請“反向開票”。

　　（2）回收報廢產(chǎn)品類別，在“廢鋼鐵”、“廢塑料”等11個類別中，至少填報一項，可以填寫多項。需要注意的是，如選擇“報廢機動車”的，必須填寫“報廢機動車回收拆解企業(yè)資質認定證書編號”。

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　　要約收購以上市公司全部依法發(fā)行的股份為標的，是一種特殊的證券交易行為，主要包括什么內(nèi)容？

　　要約收購的內(nèi)容

　　要約收購是指收購人向被收購的公司發(fā)出收購的公告，待被收購上市公司確認后，方可實行收購行為。這是各國證券市場最主要的收購形式，通過公開向全體股東發(fā)出要約，達到控制目標公司的目的。要約收購是一種特殊的證券交易行為，其標的為上市公司的全部依法發(fā)行的股份。

　　1.要約收購的價格。主要有自由定價主義和價格法定主義兩種方式。價格條款是收購要約的重要內(nèi)容，各國對此都非常重視。

　　2.收購要約的支付方式。《證券法》未對收購要約的支付方式進行規(guī)定，《收購辦法》第36條原則認可了收購人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結合等合法方式支付收購上市公司的價款;但《收購辦法》第27條特別規(guī)定，收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者向中國證監(jiān)會提出申請但未取得豁免而發(fā)出全面要約的，應當以現(xiàn)金支付收購價款;以依法可以轉讓的證券支付收購價款的，應當同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司股東選擇。

　　3.收購要約的期限?！蹲C券法》第90條第2款和《收購辦法》第37條規(guī)定，收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日，但是出現(xiàn)競爭要約的除外。

　　4.收購要約的變更和撤銷。要約一經(jīng)發(fā)出即對要約人具有拘束力，上市公司收購要約也是如此，但是，由于收購過程的復雜性，出現(xiàn)特定情勢也應給予收購人改變意思表示的可能，但這僅為法定情形下的例外規(guī)定。如我國《證券法》第91條規(guī)定，在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。收購人需要變更收購要約的，必須事先向國務院證券監(jiān)督管理機構及證券交易所提出報告，經(jīng)批準后，予以公告。

　　要約收購報告書的主要內(nèi)容有哪些？

　　1.收購人的名稱、住所;

　　2.收購人關于收購的決定;

　　3.被收購的上市公司名稱;

　　4.收購目的;

　　5.收購股份的詳細名稱和預定收購的股份數(shù)額;

　　6.收購的期限、收購的價格;

　　7.收購所需的資金額及資金保證;

　　8.報送要約收購報告書時，所持有被收購公司股份數(shù)占該上市公司已發(fā)行的股份總數(shù)的比例;

　　9.收購完成后的后續(xù)計劃;

　　10.中國證監(jiān)會要求載明的其他事項。

　　要約收購和協(xié)議收購有哪些區(qū)別？

　　1.交易場地不同

　　要約收購只能通過證券交易所的證券交易進行，而協(xié)議收購則可以在證券交易所場外通過協(xié)議轉讓股份的方式進行;

　　2.股份限制不同

　　要約收購在收購人持有上市公司發(fā)行在外的股份達到30%時，若繼續(xù)收購，須向被收購公司的全體股東發(fā)出收購要約，持有上市公司股份達到90%以上時，收購人負有強制性要約收購的義務。而協(xié)議收購的實施對持有股份的比例無限制;

　　3.收購態(tài)度不同

　　協(xié)議收購是收購者與目標公司的控股股東或大股東本著友好協(xié)商的態(tài)度訂立合同收購股份以實現(xiàn)公司控制權的轉移，所以協(xié)議收購通常表現(xiàn)為善意的;要約收購的對象則是目標公司全體股東持有的股份，不需要征得目標公司的同意，因此要約收購又稱敵意收購。

　　要約收購的特點有哪些？

　　要約收購其最大的特點是在所有股東平等獲取信息的基礎上由股東自主作出選擇，因此被視為完全市場化的規(guī)范的收購模式，有利于防止各種內(nèi)幕交易，保障全體股東尤其是中小股東的利益。

　　要約收購包含部分自愿要約與全面強制要約兩種要約類型。部分自愿要約，是指收購者依據(jù)目標公司總股本確定預計收購的股份比例，在該比例范圍內(nèi)向目標公司所有股東發(fā)出收購要約，預受要約的數(shù)量超過收購人要約收購的數(shù)量時，收購人應當按照同等比例收購預受要約的股份。

課程背景

　　在西方世界經(jīng)歷的5次并購浪潮中，杠桿收購(Leveraged Buy-Outs，簡稱LBO)主導了20世紀80年代的第4次并購浪潮。而隨著中國資本市場的不斷發(fā)展和完善，從今年PAG與紅孩子的中國杠桿收購第一案到如今的大連萬達100%利用外來資金收購AMC，杠桿收購也逐漸成為了中國企業(yè)所熟悉并在收購兼并中非常常用的一種手段。企業(yè)可以利用自身的信譽取得貸款，快速實現(xiàn)擴張，完成自己的戰(zhàn)略目標。

　　但中國企業(yè)通常青睞激進的財務風格，在中國經(jīng)濟迅猛發(fā)展的前提下，利用高杠桿、激進財務的企業(yè)若能準確抓住市場機遇，常能力撥千鈞，取得異乎尋常的回報，獲得跨越式的發(fā)展。然而一些企業(yè)家在嘗到“多快好省”的發(fā)展模式之后，通常會神經(jīng)麻痹、信心爆棚，不顧環(huán)境變化仍沉醉于先前的模式中。

　　如今宏觀環(huán)境變化萬千，金融市場風云莫測，競爭格局仍不確定，我們在本課程中教會企業(yè)如何正確審視并合理運用杠桿收購與結構融資這一手段，在企業(yè)收購兼并環(huán)節(jié)中實現(xiàn)風險、成本最小化，融資方式多元化，以完成企業(yè)的價值最大化目標。

課程收益

　　了解中國的資本市場法律框架以及并購融資的相關規(guī)定

　　把握全球并購市場發(fā)展趨勢及中國特殊的市場現(xiàn)狀

　　學習杠桿收購，了解融資過程中的難點，并學會如何在企業(yè)實戰(zhàn)中進行運用

　　借鑒國內(nèi)外經(jīng)典的杠桿收購與結構融資案例，豐富企業(yè)融資經(jīng)驗

課程對象

　　企業(yè)負責戰(zhàn)略發(fā)展或投融資的高層管理者

　　CFO、財務總監(jiān)等

　　總會計師、副總會計師

　　金融機構從業(yè)人員

課程大綱

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　　CMA評審更強調的是廣度，而不是深度。許多考生，特別是那些專門從事財務管理的人，很容易輕視題目的難度。會計網(wǎng)整理了易錯點反收購的相關知識，希望更好地幫助考生通過考試。

　　CMA考點之反收購

　　1、預防接管策略（反收購措施）：

　?。?）董事輪換條款，而不是同時選舉所有董事。

　　（2）“黃金降落傘”協(xié)議，指的是目標公司與其核心高管人員簽訂的協(xié)議，規(guī)定后者在公司控制權發(fā)生變更時將獲得巨額補償金。

　?。?）絕對多數(shù)條款（如80%），規(guī)定公司接管必須獲得絕對多數(shù)股東的同意。

　?。?）“毒丸”計劃，或“毒丸”證券，指的是敵意收購人獲取目標公司股份達到一定比例時，收購人持有的證券才具有價值。毒丸計劃的一個例子是在債券中設置”毒丸賣權”。毒丸賣權使得債券持有人能迫使目標公司贖回債券，從而使得潛在的接管不太具備吸引力。

　?。?）公平價格條款（又稱股東權利計劃）是指向股東發(fā)行的認股權證，當發(fā)生收購時，要求收購人對所有股東按市價收購目標公司股票。

　?。?）凍結條款，根據(jù)公平價格進行收購，該收購案一般要推遲2-5年才能最終執(zhí)行。

　　（7）“白衣騎士”指的是目標公司面臨敵意收購時，邀請一家友好公司發(fā)出競爭要約，并促成友好公司的收購。

　　（8）“帕克門”戰(zhàn)略。作為反收購措施，帕克門戰(zhàn)略是指目標公司針鋒相對地向收購公司發(fā)起要約收購。

　　（9）公司股票退市或公司股票私人化或通過杠桿收購（LBO）。在杠桿收購中，目標公司管理層和/或員工以借款方式購買公司，防止收購方獲得目標公司的控制權。

　　2、技術性償付能力不足：如果公司無力償付流動負債，即使公司的資產(chǎn)價值大于負債，公司實際上就面臨技術性償付能力不足（technically insolvent，又譯為技術性破產(chǎn)）。

　　3、法律意義上償付能力不足：如果公司的負債大于公司資產(chǎn)的價值，則公司在法律意義上已償付能力不足（legally insolvent）。

　　4、破產(chǎn)：是指法人和實體無力償還債權人的債務。公司申請破產(chǎn)可依據(jù)破產(chǎn)法案第11章或第7章。

　　母公司與子公司之間是控制關系，母公司擁有子公司半數(shù)以上的股份并且直接控制其經(jīng)營的公司，如果母公司準備收購子公司一部分股權，進行股權收購時，應如何做賬？

　　股權收購子公司怎么做賬？

　　案例說明：母公司控制子公司，母公司能參與子公司的重大決策，股權占比41%。是會計報表合并的內(nèi)容?，F(xiàn)在母公司要從子公司的股東A手中收購子公司20%股權。子公司賬面凈資產(chǎn)5000萬，按照20%比例應為1000萬。母公司與子公司簽訂股權轉讓協(xié)議，約定轉讓價格為500萬。母公司按照協(xié)議以現(xiàn)金方式支付了價款。問母公司如何進行賬務處理?

　　股權收購子公司賬務處理：

　　取得投資時

　　借：長期股權投資 500

　　       貸：銀行存款 500

　　編制合并財務報表時調整差額

　　借：長期股權投資 500(1000-500)

　　       貸：資本公積-資本溢價 500

　　稅務處理：

　　根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》(國務院令2007年第512號)第七十一條規(guī)定，通過支付現(xiàn)金方式取得的投資資產(chǎn)，以購買價款為成本。所述母公司取得的20%股權，按照支付的現(xiàn)金500萬元作為取得時的計稅成本，在轉讓或者處置時，準予扣除。

　　股權收購子公司的流程

　　股權收購子公司的流程包括：公司變更登記申請書、公司股東出資情況表、股東會決議、股權轉讓協(xié)議等等。

　　股權轉讓兩類風險，一是公司負債風險，二是債務轉讓的法律風險(轉讓過程中的隱性債務和隱瞞債務)。股權轉讓主要涉及三種稅，包括印花稅、個人所得稅和企業(yè)所得稅。

　　股權轉讓溢價賬務處理

　　款項交割分為兩種，一種是通過公司進行，另外一種是自行交割。

　　(1)股東之間款項交割通過公司進行，會計分錄如下：

　　借：銀行存款

　　       貸：實收資本 —新股東

　　借：實收資本—老股東

　　       貸：銀行存款

　　(2)股東之間款項自行交割， 會計分錄如下：

　　借：實收資本-老股東

　　       貸：實收資本-新股東

　　注：股東溢價出售股權，公司需代扣代繳個人所得稅。

可能很多會計人是沒接觸過這方面知識的，在我們國家的煙葉在生產(chǎn)加工銷售的過程中，煙草的稅率是，比較高的，那么在收購這一環(huán)節(jié)，應該怎么計算進項稅額？如果你對這部分內(nèi)容不了解，那就和會計網(wǎng)一起來學習吧。

首先我們要先來了解我們國家的煙草行業(yè)

煙草行業(yè)不同于其他行業(yè)，它由國家專賣，屬于國家壟斷性質，如果完全放開煙葉收購價格有可能會出現(xiàn)價格扭曲的現(xiàn)象，即價格無法反映市場的供需情況。

收購環(huán)節(jié)的煙葉應該怎么計算進項稅？

首先，煙葉屬于農(nóng)產(chǎn)品范疇，根據(jù)(財稅〔2018〕32號) 等政策、法規(guī)的規(guī)定，在國務院無特殊規(guī)定的情況下，購進農(nóng)產(chǎn)品，除取得增值稅專用發(fā)票或者海關進口增值稅專用繳款書外，按照農(nóng)產(chǎn)品收購發(fā)票或者銷售發(fā)票上注明的農(nóng)產(chǎn)品買價和10%的扣除率計算進項稅額，納稅人購進用于生產(chǎn)銷售或委托加工16%稅率貨物的農(nóng)產(chǎn)品，按照12%的扣除率計算進項稅額.《增值稅暫行條例實施細則》第十七條規(guī)定，納稅人購進農(nóng)產(chǎn)品的買價，除農(nóng)產(chǎn)品收購發(fā)票或銷售發(fā)票上注明的價款外，還應包括按規(guī)定繳納的煙葉稅，《煙葉稅法》規(guī)定,煙葉稅應納稅額按照煙葉收購金額的20%計算。

煙葉稅的申報時間是什么時候？

納稅義務發(fā)生時間為納稅人收購煙葉的當天指納稅人向煙葉銷售者付訖收購煙葉款項或者開具收購煙葉憑證的當天)，煙葉稅是按月計征的，納稅人應當自納稅義務發(fā)生月終了之日起15日內(nèi)申報并繳納稅款，關于煙葉稅的納稅申報時間，由各煙葉收購地主管稅務機關在不遲于次月末的期限內(nèi)，在不影響稅款征收的情況下自主核定。

原煙葉特產(chǎn)農(nóng)業(yè)稅是在煙葉收購環(huán)節(jié)由煙草收購公司繳納的，改征煙葉稅以后，納稅人、納稅環(huán)節(jié)、計稅依據(jù)等都保持了原煙葉特產(chǎn)農(nóng)業(yè)稅的規(guī)定不變。

以上就是有關收購煙葉稅的一些相關知識點，希望能夠幫助到大家，想了解更多相關的知識點，請多多關注會計網(wǎng)！

銷售煙絲消費稅怎樣計算？