要約收購以上市公司全部依法發(fā)行的股份為標(biāo)的,是一種特殊的證券交易行為,主要包括什么內(nèi)容?
要約收購的內(nèi)容
要約收購是指收購人向被收購的公司發(fā)出收購的公告,待被收購上市公司確認后,方可實行收購行為。這是各國證券市場最主要的收購形式,通過公開向全體股東發(fā)出要約,達到控制目標(biāo)公司的目的。要約收購是一種特殊的證券交易行為,其標(biāo)的為上市公司的全部依法發(fā)行的股份。
1.要約收購的價格。主要有自由定價主義和價格法定主義兩種方式。價格條款是收購要約的重要內(nèi)容,各國對此都非常重視。
2.收購要約的支付方式。《證券法》未對收購要約的支付方式進行規(guī)定,《收購辦法》第36條原則認可了收購人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購上市公司的價款;但《收購辦法》第27條特別規(guī)定,收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的,或者向中國證監(jiān)會提出申請但未取得豁免而發(fā)出全面要約的,應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金支付收購價款;以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券支付收購價款的,應(yīng)當(dāng)同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司股東選擇。
3.收購要約的期限?!蹲C券法》第90條第2款和《收購辦法》第37條規(guī)定,收購要約約定的收購期限不得少于30日,并不得超過60日,但是出現(xiàn)競爭要約的除外。
4.收購要約的變更和撤銷。要約一經(jīng)發(fā)出即對要約人具有拘束力,上市公司收購要約也是如此,但是,由于收購過程的復(fù)雜性,出現(xiàn)特定情勢也應(yīng)給予收購人改變意思表示的可能,但這僅為法定情形下的例外規(guī)定。如我國《證券法》第91條規(guī)定,在收購要約確定的承諾期限內(nèi),收購人不得撤銷其收購要約。收購人需要變更收購要約的,必須事先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)及證券交易所提出報告,經(jīng)批準(zhǔn)后,予以公告。
要約收購報告書的主要內(nèi)容有哪些?
1.收購人的名稱、住所;
2.收購人關(guān)于收購的決定;
3.被收購的上市公司名稱;
4.收購目的;
5.收購股份的詳細名稱和預(yù)定收購的股份數(shù)額;
6.收購的期限、收購的價格;
7.收購所需的資金額及資金保證;
8.報送要約收購報告書時,所持有被收購公司股份數(shù)占該上市公司已發(fā)行的股份總數(shù)的比例;
9.收購?fù)瓿珊蟮暮罄m(xù)計劃;
10.中國證監(jiān)會要求載明的其他事項。
要約收購和協(xié)議收購有哪些區(qū)別?
1.交易場地不同
要約收購只能通過證券交易所的證券交易進行,而協(xié)議收購則可以在證券交易所場外通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的方式進行;
2.股份限制不同
要約收購在收購人持有上市公司發(fā)行在外的股份達到30%時,若繼續(xù)收購,須向被收購公司的全體股東發(fā)出收購要約,持有上市公司股份達到90%以上時,收購人負有強制性要約收購的義務(wù)。而協(xié)議收購的實施對持有股份的比例無限制;
3.收購態(tài)度不同
協(xié)議收購是收購者與目標(biāo)公司的控股股東或大股東本著友好協(xié)商的態(tài)度訂立合同收購股份以實現(xiàn)公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移,所以協(xié)議收購?fù)ǔ1憩F(xiàn)為善意的;要約收購的對象則是目標(biāo)公司全體股東持有的股份,不需要征得目標(biāo)公司的同意,因此要約收購又稱敵意收購。
要約收購的特點有哪些?
要約收購其最大的特點是在所有股東平等獲取信息的基礎(chǔ)上由股東自主作出選擇,因此被視為完全市場化的規(guī)范的收購模式,有利于防止各種內(nèi)幕交易,保障全體股東尤其是中小股東的利益。
要約收購包含部分自愿要約與全面強制要約兩種要約類型。部分自愿要約,是指收購者依據(jù)目標(biāo)公司總股本確定預(yù)計收購的股份比例,在該比例范圍內(nèi)向目標(biāo)公司所有股東發(fā)出收購要約,預(yù)受要約的數(shù)量超過收購人要約收購的數(shù)量時,收購人應(yīng)當(dāng)按照同等比例收購預(yù)受要約的股份。
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